美國科技大廠微軟(Microsoft)日前宣佈放棄對全球最大入口網站雅虎(Yahoo)的收購計劃引起世人側目，這個矚目的收購案要約從一開始，業界與投資人對此的關注度遠大於一般網友，而微軟收手造成的震撼，也成了日前金融界、科技界茶餘飯後的話題。當各方這起收購案的關注已經消逝，Yahoo與微軟各自尋求新的努力時，美國市場派富商Cael Icahn在5月15日宣佈發動委託書收購大戰，提名包含自己在內的10個人要進入Yahoo董事會，希望重新撮合雙方回到收購談判桌，又讓這個議題再起波瀾。
究竟微軟收購Yahoo一事有什麼樣的魅力能夠讓多方費勁努力與猜想呢？
微軟若收購Yahoo可改善網路事業營運並找到新利基點
我們先從微軟的狀況來想像一下微軟為什麼要收購Yahoo。這家位於美國西雅圖的科技公司可說是主宰了全球作業系統、辦公室生產力軟體的市場大餅，行銷手法強，加上既有歷史包袱，微軟軟體的高市佔率與高毛利讓微軟業績、獲利扶搖直上，根據微軟這幾季的財報可以發現，其消費性與伺服器作業系統、辦公室軟體事業的毛利率多高達8成左右，真的是一門穩賺不賠的生意，長期以來很少有其他的軟體公司能撼動這項地位。但隨著包括Linux、Sun等開放原始碼軟體陣營的日益壯大，搜尋引擎巨擘Google和Web 2.0浪潮起來的網路新應用，以及受惠於iPod和iPhone熱銷而市佔率也攀升的蘋果(Apple)等多重影響，微軟高毛利產品的市佔率已經持續被侵蝕。以其2008會計年度Q3的財報來看，被業界不看好的作業系統Vista銷售成長停滯，以至於整體營收不但沒有年度成長，與2007年同期相比甚至利潤還少了11％，這項警訊對微軟的意義很明顯。
微軟並不是旗下所有事業部門都是賺錢的，其中擁有Xbox、XBox 360遊戲機、鍵盤滑鼠的家庭娛樂與硬體設備事業，雖然過去有連續數季為拓展市佔率而呈現虧損，但在這幾季已經轉虧為盈，而剩下的賠錢貨，就是包括MSN、Live!網路服務在內的網路服務事業部門，絲毫沒有營運好轉的跡象。微軟在Live!Search、Messenger、MSN網站上投注了大量的心力，並設法和自家的作業系統(Windows)、瀏覽器、辦公室應用軟體(如Office)做緊密的結合，但徒勞無功。根據comScore的數據，微軟搜尋引擎的市佔率遠遠遜於Yahoo的搜尋，與Google搜尋相比更是輸掉一大截，一般的人根本就很少使用微軟的搜尋技術。
為了面對網路的創新威脅，並提振微軟網路事業的表現，重現高成長，放眼可收購的網路業者中，只有全球市佔率仍高，但近來其網路廣告市場被Google侵蝕而業績、股價相對受影響的Yahoo是最優先的選擇之一。收購其他網路業者對微軟來說並不陌生，先前在90年代，微軟就收購了當時全球最大的免費郵件業者Hotmail，被證明是一項有價值的交易，讓微軟在網際網路市場中不至於因為沒有好武器而缺席。
而這次收購Yahoo的必要性，從微軟宣佈放棄收購，之後又傳出想收購社群網站人氣王Facebook、與AOL或新聞集團(News Corp)旗下的MySpace合作網路廣告業務的消息來看，微軟著眼的優先重點仍舊是大流量的網站，設法把微軟新的網路廣告平台效益發揮出去，提振萎靡的網路收益，維繫微軟在網路界的香火，不然就眼前看來，微軟的各種網路服務產品，就算是Messenger還算有一定的人氣和使用者，加上包括Live!Spaces等其他不太行的網站服務實在很難讓微軟網路事業轉虧為盈。就經營面來說，如果微軟順利收購Yahoo，在搜尋市場，短期內還是不可能撼動Google處於龍頭的地位，因為微軟與Yahoo不可能專心在搜尋技術上發展。但在網路廣告領域，Yahoo加上微軟可以再多分一點業界來的廣告預算，這要看微軟和Yahoo整合網路廣告平台的效益。而Vista等軟體，未來還有Yahoo平台可以協助推廣。
雖然收購破局，但微軟手頭上還有高達400億美元的資金可供活用，現階段已經考慮進行收購其他公司的戰略。其實破局不完全是在雙方對價格的歧見上，而是在Yahoo管理團隊加上部份股東積極抵抗後的必然結果。
Yahoo抵抗微軟收購的原因
微軟在提出446億美元收購Yahoo的要約後，包括Yahoo創辦人兼執行長楊致遠在內的管理階層與部份董事在內的經營階層，花了3個月的時間來對抗微軟的收購，過程中雙方可是各種招數用盡，你來我往地在收購價格、委託書、董事意願上打轉。微軟原先開出的價格是每股31美元，當時的溢價高達62％，對於近來營運被Google、新興社群網站等影響而連續8季獲利下滑的Yahoo來說是很好的價錢，其董事會很難不動心，繼可以脫身拿到現金，又可以換到微軟股票一舉兩得，但楊致遠在內的Yahoo高層並不是這樣想。
Yahoo管理階層在積極抵抗的3個月間努力尋求外援，包括努力與董事會溝通，找時代華納，希望與旗下美國線上(AOL) 談合作與合併(根據雙方的協商內容，若交易達成，時代華納將持有雅虎約20%的股權)，而梅鐸的新聞集團也在這次收購案中扮演攪局的角色，以及日前Yahoo在北美地區讓部份頁面測試Google搜尋廣告系統，加上在2月份提高Yahoo員工的資遣費，以防止合併後公司的控制權被影響，當中很多動作其實是抵抗的鬥爭，為了對抗微軟方面有收購委託書進行惡意併購的市場傳言，並設法避免微軟遊說Yahoo董事會成員成功。
Yahoo的股票有近三分之一是掌握在親近目前公司管理階層股東的手上，微軟必須是在剩餘的股權中，囊括合計超過Yahoo股權過半的支持才可能成功。換言之，在三分之二的股東中，微軟得拿到80％的股東同意微軟的收購價格，才能透過收購委託書一舉拿下Yahoo，這個方式對微軟來說難度太高，因此最後該公司決定不朝這方向走。
雙方針對收購價格的談判其實經過3個月的拉鋸戰來，已經縮小差距，微軟把收購開價提高到每股33美元，但Yahoo最後妥協的價格是每股37美元給微軟難看，雙方在總價上的差距約55億美元之多，這使得微軟執行長Steve Ballmer宣佈放棄收購之舉。根據華爾街日報報導，熟悉微軟內情的業界人士透露，微軟決定不對Yahoo展開惡意收購，是考量到當時情勢已經出現不少變數，微軟不確定合併後是否能夠達到先前評估過的優勢，加上Yahoo和Google針對搜尋廣告業務進行試水溫的合作，Yahoo能夠每年獲得10億美元的額外收入，Google也能從中獲利，這讓微軟不敢去想像萬一收購Yahoo後於未來發生的監管、法律問題。
Cael Icahn發動委託書收購大戰為已以沈寂的收購案再起波瀾
在微軟宣佈因為價格因素，放棄收購Yahoo後，排除微軟資金的Yahoo得到了什麼呢？從每股19.8美元到29.4美元的一波漲價，但隨著收購案破局，Yahoo的股價又開始下修正，甚至是興起一番新的收購要約風潮。楊致遠得回頭面對部份Yahoo大股東的質疑，何以在收購案上不採取每股34～35美元的價格？而部份股東已經就拒絕微軟收購一事影響股東權益對Yahoo提出告訴。
言猶在耳，美國市場派富商Cael Icahn在幾天前就出手啦。他老兄先前已經從市場上收購了超過15億美元的Yahoo股票，提名了包括自己、市場派戰友Keith Meister、Dell執行長的弟弟Adam Dell與Viacom前執行長Frank J.Biondi等人在內的10人要角逐Yahoo董事會席次，預計要通過美國聯邦貿易委員會的許可買下25億美元的Yahoo股票，並發表公開信指責Yahoo董事會，期望Yahoo能與微軟重新展開收購談判。
Yahoo雖保住了自主經營權，但面臨這麼多新的挑戰，究竟該怎麼辦呢？未來的變數一定還很大，其結果仍有待觀察。但至少可以這樣認為，收購案再起波瀾，對目前的Yahoo股東來說無非是好事。
本文完成時間於5月中旬，同步刊載於資策會發行的雜誌「創新發現誌」 6月號
